Modelo de Acordo de Sócios para Holding Familiar

Enquanto o Contrato Social (ou Estatuto Social) estabelece a estrutura legal e as regras

básicas de funcionamento da Holding perante terceiros e os órgãos de registro, o Acordo

de Sócios (ou Acordo de Quotistas/Acionistas) é um instrumento parassocial, de caráter

contratual e geralmente confidencial, celebrado entre todos ou parte dos sócios para

regular matérias específicas não detalhadas no ato constitutivo ou para estabelecer

regras mais flexíveis e personalizadas sobre o relacionamento entre os sócios, a gestão

da sociedade, a transferência de quotas/ações e o planejamento sucessório.

Em Holdings Familiares, o Acordo de Sócios assume um papel ainda mais crucial, pois

permite formalizar consensos, prevenir conflitos e alinhar as expectativas entre

diferentes gerações e ramos da família quanto à administração do patrimônio e à

continuidade dos negócios. 

Ele pode abordar temas delicados como critérios para

ingresso de novos sócios (familiares ou não), regras de governança familiar (Conselho de

Família, por exemplo), políticas de distribuição de dividendos, mecanismos de avaliação

e saída de sócios, e disposições sobre o voto em matérias estratégicas.

Este capítulo apresenta uma estrutura e um modelo comentado de Acordo de Sócios,

focado nas particularidades de uma Holding Familiar constituída como Sociedade

Limitada. Assim como o Contrato Social, este modelo é genérico e deve ser

cuidadosamente adaptado à realidade e aos objetivos de cada família, com o suporte de

assessoria jurídica especializada.

Estrutura Sugerida para o Acordo de Sócios:

Um Acordo de Sócios para Holding Familiar pode incluir, entre outras, as seguintes

cláusulas:

Partes: Identificação clara dos sócios signatários do acordo.

Considerandos: Contextualização dos objetivos da Holding e do próprio acordo

(planejamento sucessório, governança, etc.).

Objeto: Definir as matérias que serão reguladas pelo acordo.

Vinculação ao Contrato Social: Esclarecer a relação entre o acordo e o contrato

social (o acordo não pode contrariar disposições legais ou o contrato social em

aspectos essenciais, mas pode detalhá-los).

1.

2.

3.

4.

Governança Societária:

Regras para eleição/destituição de administradores.

Definição de matérias que exigem quóruns especiais de deliberação (além

dos legais/contratuais).

Direito de veto para determinados sócios em decisões específicas.

Obrigação de voto conjunto em certas matérias (bloco de controle).

Governança Familiar (se aplicável):

Criação e funcionamento de um Conselho de Família.

Regras para participação de membros da família na gestão.

Políticas de educação e preparo de herdeiros.

Protocolo Familiar (pode ser um anexo ou documento separado).

Política de Distribuição de Lucros/Dividendos: Critérios, periodicidade,

percentuais mínimos/máximos.

Transferência de Quotas:

Detalhar o procedimento do direito de preferência (prazos, forma de

avaliação das quotas - valuation).

Opções de compra/venda (tag along, drag along).

Restrições adicionais à cessão (ex: apenas para descendentes diretos).

Regras para ingresso de cônjuges ou terceiros.

Sucessão (Falecimento, Interdição):

Detalhar regras para ingresso ou não de herdeiros.

Método de avaliação e forma de pagamento dos haveres em caso de

liquidação.

Opções de compra das quotas pelos sócios remanescentes.

Retirada Voluntária e Exclusão de Sócio:

Condições e procedimentos.

Método de avaliação e forma de pagamento dos haveres.

Confidencialidade: Obrigação de manter sigilo sobre os termos do acordo.

Prazo de Vigência: Determinado ou indeterminado (vinculado à condição de

sócio).

Resolução de Conflitos: Previsão de mediação ou arbitragem.

Penalidades por Descumprimento: Multas, execução específica.

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