Modelo de Contrato Social de Holding Familiar

Introdução

A constituição de uma Holding Familiar é uma estratégia jurídica e empresarial cada vez

mais utilizada no Brasil para fins de planejamento sucessório, proteção patrimonial e

otimização tributária. A Holding Familiar, essencialmente, é uma sociedade (geralmente

Limitada ou Anônima) cujo objeto principal é deter participações societárias em outras

empresas (operacionais ou não) e/ou administrar o patrimônio (imóveis, aplicações

financeiras, etc.) de uma família. O Contrato Social (ou Estatuto Social, no caso de S.A.) é

o documento fundamental que estabelece as regras de funcionamento, os direitos e

deveres dos sócios, a estrutura de administração e as diretrizes para a gestão e sucessão

dentro dessa estrutura.

Este capítulo apresenta um modelo comentado de Contrato Social para uma Holding

Familiar constituída sob a forma de Sociedade Limitada (Ltda.), que é um dos tipos

societários mais comuns para essa finalidade no Brasil, devido à sua relativa

simplicidade e flexibilidade. É crucial ressaltar que este é um modelo genérico e deve ser

adaptado às necessidades específicas de cada família, com o auxílio indispensável de

advogados especializados em direito societário e planejamento patrimonial.

Modelo de Contrato Social - Holding Familiar Ltda.

CONTRATO SOCIAL DE [NOME DA HOLDING FAMILIAR] LTDA.

CNPJ/MF Nº [NÚMERO DO CNPJ, a ser obtido após registro]

Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados:

[NOME COMPLETO DO SÓCIO 1 - Patriarca/Matriarca ou Fundador],

[nacionalidade], [estado civil - se casado(a), indicar regime de bens e, se

necessário, qualificar o cônjuge], [profissão], portador(a) da Cédula de Identidade

RG nº [número] expedida por [órgão expedidor]/[UF] e inscrito(a) no CPF/MF sob o

nº [número], residente e domiciliado(a) na [Endereço Completo com CEP],

doravante denominado(a) SÓCIO(A) FUNDADOR(A);

[NOME COMPLETO DO SÓCIO 2 - Cônjuge, se aplicável e participante],

[nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) da Cédula de Identidade RG

nº [número] expedida por [órgão expedidor]/[UF] e inscrito(a) no CPF/MF sob o nº

[número], residente e domiciliado(a) na [Endereço Completo com CEP], doravante

denominado(a) SÓCIO(A);

[NOME COMPLETO DO SÓCIO 3 - Filho(a)/Herdeiro(a)], [nacionalidade], [estado

civil], [profissão], portador(a) da Cédula de Identidade RG nº [número] expedida

por [órgão expedidor]/[UF] e inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [número], residente e

domiciliado(a) na [Endereço Completo com CEP], doravante denominado(a)

SÓCIO(A);

[NOME COMPLETO DO SÓCIO 4 - Filho(a)/Herdeiro(a)], [nacionalidade], [estado

civil], [profissão], portador(a) da Cédula de Identidade RG nº [número] expedida

por [órgão expedidor]/[UF] e inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [número], residente e

domiciliado(a) na [Endereço Completo com CEP], doravante denominado(a)

SÓCIO(A); (Listar e qualificar todos os sócios iniciais)

Têm entre si, justo e contratado, constituir uma Sociedade Limitada, que se regerá pelas

cláusulas e condições seguintes e, nos casos omissos, pela legislação aplicável, em

especial o Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002).

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA DENOMINAÇÃO SOCIAL E SEDE

A sociedade girará sob a denominação social de [NOME DA HOLDING FAMILIAR] LTDA.

e terá sua sede e foro na cidade de [Cidade], Estado de [UF], na [Endereço Completo da

Sede, com CEP].

Parágrafo Único: A sociedade poderá, a critério da administração e mediante

deliberação dos sócios que representem a maioria do capital social, abrir, manter,

transferir ou encerrar filiais, agências ou escritórios em qualquer parte do território

nacional ou no exterior.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO SOCIAL

A sociedade terá por objeto social:

a) A participação no capital social de outras sociedades, civis ou comerciais, como sócia,

quotista ou acionista; b) A administração de bens próprios, móveis ou imóveis; c) A

compra e venda de imóveis próprios; d) A locação de imóveis próprios; e) A gestão e

administração de participações societárias e outros ativos financeiros próprios.

Parágrafo Primeiro: A sociedade não exercerá atividades operacionais diretas nas

sociedades em que detiver participação, exceto aquelas estritamente necessárias à

gestão de seu patrimônio e participações.

Parágrafo Segundo: Fica vedado à sociedade participar de atividades ou negócios

estranhos ao seu objeto social, bem como prestar avais, fianças ou garantias a negócios

de terceiros, exceto quando expressamente autorizado pela unanimidade dos sócios.

CLÁUSULA TERCEIRA – DO PRAZO DE DURAÇÃO

O prazo de duração da sociedade é indeterminado, tendo iniciado suas atividades na

data de assinatura deste contrato.

CLÁUSULA QUARTA – DO CAPITAL SOCIAL

O Capital Social é de R$ [Valor Total do Capital Social] ([Valor por Extenso]), dividido em

[Número Total de Quotas] quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma,

totalmente subscrito e integralizado neste ato, em moeda corrente nacional [ou

descrever a integralização com bens, conforme abaixo], pelos sócios, da seguinte forma:

SÓCIO(A) FUNDADOR(A) [Nome do Sócio 1]: Subscreve e integraliza [Número de

Quotas] quotas, no valor total de R$ [Valor], integralizadas neste ato [descrever

forma: moeda corrente, ou mediante a conferência dos seguintes bens: (descrever

detalhadamente os bens, seus valores de avaliação conforme laudo, se necessário,

e dados de registro - matrículas de imóveis, dados de veículos, etc.)].

SÓCIO(A) [Nome do Sócio 2]: Subscreve e integraliza [Número de Quotas] quotas,

no valor total de R$ [Valor], integralizadas neste ato [descrever forma].

SÓCIO(A) [Nome do Sócio 3]: Subscreve e integraliza [Número de Quotas] quotas,

no valor total de R$ [Valor], integralizadas neste ato [descrever forma].

SÓCIO(A) [Nome do Sócio 4]: Subscreve e integraliza [Número de Quotas] quotas,

no valor total de R$ [Valor], integralizadas neste ato [descrever forma]. (Detalhar a

participação de cada sócio)

Parágrafo Primeiro: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,

mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, na forma da

lei (Art. 1.052 do Código Civil).

Parágrafo Segundo: As quotas sociais são indivisíveis em relação à sociedade, salvo para

efeito de transferência, respeitadas as regras deste contrato.

Parágrafo Terceiro: A integralização de bens imóveis ao capital social será formalizada

por instrumento próprio, se necessário, e devidamente registrada nos competentes

Cartórios de Registro de Imóveis, correndo as despesas por conta da sociedade.

CLÁUSULA QUINTA – DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

A administração da sociedade caberá a [indicar: um ou mais sócios; apenas um sócio

específico; um administrador não sócio; ou um Conselho de Administração, se a

estrutura for mais complexa], nomeado(s) neste ato [ou em ato separado], com poderes

e atribuições para representar a sociedade ativa e passivamente, judicial e

extrajudicialmente, praticando todos os atos necessários ou convenientes à consecução

do objeto social.

Opção 1 (Administrador Único Sócio): A administração da sociedade será exercida

pelo(a) SÓCIO(A) FUNDADOR(A) [Nome do Sócio Administrador], já qualificado(a)

neste contrato, que usará a denominação social em todos os atos e contratos de

interesse da sociedade, ficando dispensado(a) de prestação de caução.

Opção 2 (Administradores Sócios em Conjunto ou Separadamente): A administração da

sociedade será exercida pelos sócios [Nome do Sócio Administrador 1] e [Nome do

Sócio Administrador 2], já qualificados, que poderão agir [escolher: isoladamente ou

em conjunto] para representar a sociedade...

Opção 3 (Administrador Não Sócio): A administração da sociedade será exercida por

[Nome Completo do Administrador Não Sócio], [nacionalidade], [estado civil],

[profissão], portador(a) da Cédula de Identidade RG nº [número] e CPF nº [número],

residente e domiciliado(a) na [Endereço Completo], nomeado(a) neste ato [ou indicar

que será nomeado em ato separado], com mandato por prazo [determinado de X anos

ou indeterminado]...

Parágrafo Primeiro: O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não

está(ão) impedido(s) de exercer a administração da sociedade por lei especial, ou em

virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que

vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar,

de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,

contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra

as relações de consumo, fé pública ou a propriedade (Art. 1.011, §1º do Código Civil).

Parágrafo Segundo: Compete ao(s) administrador(es) a prática de todos os atos de

gestão ordinária da sociedade, incluindo, mas não se limitando a: abrir, movimentar e

encerrar contas bancárias; assinar cheques e ordens de pagamento; contratar e demitir

empregados; adquirir e alienar bens móveis necessários às atividades; celebrar

contratos em nome da sociedade; representá-la perante repartições públicas e privadas;

outorgar procurações com poderes específicos.

Parágrafo Terceiro: Ficam vedados ao(s) administrador(es), dependendo de prévia e

expressa autorização dos sócios representando [definir quórum, ex: a maioria do capital

social, 2/3, unanimidade], a prática dos seguintes atos: alienar ou onerar bens imóveis

da sociedade; contrair empréstimos ou financiamentos de valor superior a R$ [definir

limite]; prestar avais, fianças ou garantias em nome da sociedade a negócios de

terceiros; alterar o objeto social; decidir sobre fusão, cisão, incorporação ou dissolução

da sociedade.

Parágrafo Quarto: O(s) administrador(es) terá(ão) direito a uma remuneração mensal a

título de pro labore, cujo valor será fixado de comum acordo entre os sócios, observadas

as disposições legais pertinentes.

CLÁUSULA SEXTA – DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou assembleia, convocada e

instalada de acordo com a lei e com este contrato, sobre as matérias que a lei ou este

contrato exigirem.

Parágrafo Primeiro: As deliberações serão tomadas por votos correspondentes à maioria

do capital social, ressalvadas as exceções previstas em lei ou neste contrato que exijam

quórum qualificado, como: a) Modificação do contrato social: [Ex: 3/4 do capital social -

Art. 1.076, I CC]; b) Incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado

de liquidação: [Ex: 3/4 do capital social - Art. 1.076, I CC]; c) Nomeação e destituição de

administradores: [Ex: Maioria simples se sócios; 2/3 se não sócios - Art. 1.061 e 1.076, II

CC]; d) Exclusão de sócio: [Maioria dos sócios, representativa de mais da metade do

capital social - Art. 1.085 CC]; e) Outras matérias [Especificar, se houver, e definir

quórum].

Parágrafo Segundo: As reuniões ou assembleias serão convocadas pelo(s)

administrador(es) ou por sócios representando no mínimo um quinto do capital social. A

convocação será feita por [meio: carta registrada, e-mail com confirmação de leitura,

publicação em jornal, etc.], com antecedência mínima de [prazo: 8 dias para primeira

convocação]. Dispensam-se as formalidades de convocação quando todos os sócios

comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do

dia.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

As quotas sociais não poderão ser cedidas ou transferidas, no todo ou em parte, a

terceiros estranhos à sociedade, sem o consentimento expresso dos demais sócios, aos

quais fica assegurado o direito de preferência na aquisição, em igualdade de condições.

Parágrafo Primeiro: O sócio que desejar ceder suas quotas deverá notificar por escrito os

demais sócios, informando o número de quotas a serem cedidas, o preço, as condições

de pagamento e a identificação do potencial adquirente (se houver). Os demais sócios

terão o prazo de [prazo: 30 ou 60 dias] para exercer seu direito de preferência, total ou

parcialmente, na proporção de suas participações no capital social.

Parágrafo Segundo: Se mais de um sócio exercer a preferência sobre a totalidade das

quotas ofertadas, estas serão distribuídas entre eles na proporção de suas participações.

Se a preferência for exercida parcialmente ou não for exercida no prazo estipulado, o

sócio cedente poderá transferir as quotas remanescentes a terceiros, nas mesmas

condições ofertadas.

Parágrafo Terceiro: A cessão de quotas entre os próprios sócios é livre, dispensado o

direito de preferência dos demais, devendo apenas ser formalizada mediante alteração

contratual.

Parágrafo Quarto: [Cláusula Opcional de Restrição Adicional - Inalienabilidade/

Impenhorabilidade/Incomunicabilidade]: As quotas pertencentes ao(à) SÓCIO(A)

FUNDADOR(A) [Nome] são gravadas com cláusulas vitalícias de inalienabilidade,

impenhorabilidade e incomunicabilidade, extensivas aos frutos e rendimentos, salvo

para transferência aos demais sócios descendentes ou mediante autorização expressa e

unânime de todos os sócios. [Esta cláusula é complexa e deve ser avaliada juridicamente

quanto à sua validade e eficácia].

CLÁUSULA OITAVA – DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DE SÓCIO

Em caso de falecimento ou interdição de qualquer dos sócios, a sociedade não se

dissolverá, continuando suas atividades com os sócios remanescentes e os herdeiros ou

sucessores do sócio falecido ou interditado.

Parágrafo Primeiro: Os herdeiros ou sucessores do sócio falecido ingressarão na

sociedade, representados por seu inventariante enquanto não concluída a partilha, ou

pelo curador no caso de interdição. Não sendo possível ou desejável o ingresso dos

herdeiros/sucessores, suas quotas serão liquidadas com base na situação patrimonial

da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado,

pagando-se os haveres apurados em [número] parcelas [mensais/anuais] iguais e

sucessivas, vencendo a primeira [prazo] após a apuração.

Parágrafo Segundo: Alternativamente ao ingresso ou à liquidação de quotas, os sócios

remanescentes terão o direito de preferência para adquirir as quotas do sócio falecido

ou interditado, pelo valor apurado no balanço especial mencionado no parágrafo

anterior, nas mesmas condições de pagamento.

CLÁUSULA NONA – DA RETIRADA DE SÓCIO

É assegurado a qualquer sócio o direito de retirar-se da sociedade, mediante notificação

prévia aos demais com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. A apuração e o

pagamento de seus haveres seguirão o procedimento estabelecido no Parágrafo

Primeiro da Cláusula Oitava, aplicando-se também o direito de preferência dos sócios

remanescentes conforme o Parágrafo Segundo da mesma cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA – DA EXCLUSÃO DE SÓCIO

Poderá ser excluído da sociedade o sócio que: [listar motivos, ex: justa causa por falta

grave no cumprimento de suas obrigações; quebra de affectio societatis; colocar em

risco a continuidade da empresa; etc.], mediante deliberação da maioria dos sócios,

representativa de mais da metade do capital social, em reunião ou assembleia

especialmente convocada para esse fim, assegurado o direito de defesa ao sócio

excluendo (Art. 1.085 do Código Civil). A apuração e pagamento de haveres e o direito de

preferência seguirão o disposto na Cláusula Oitava.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DO BALANÇO PATRIMONIAL E DISTRIBUIÇÃO DE

LUCROS

Ao final de cada exercício social, em 31 de dezembro, o(s) administrador(es)

providenciará(ão) o levantamento do balanço patrimonial e da demonstração do

resultado do exercício, que serão submetidos à deliberação dos sócios.

Parágrafo Primeiro: Os lucros líquidos apurados, após a dedução das reservas legais e

estatutárias (se houver), terão a destinação que os sócios deliberarem, podendo ser

distribuídos aos sócios na proporção de suas quotas, ou capitalizados, ou destinados a

outras reservas.

Parágrafo Segundo: É vedada a distribuição de lucros fictícios ou que comprometam o

capital social.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DO FORO

Fica eleito o foro da Comarca de [Cidade da Sede], Estado de [UF], para dirimir

quaisquer dúvidas ou litígios oriundos do presente contrato, com renúncia expressa a

qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Os casos omissos neste contrato serão resolvidos de acordo com as disposições do

Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e demais legislações aplicáveis às sociedades limitadas.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em [número]

vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo.

[Local], [Data].

[Nome do Sócio 1] CPF: [Número]

[Nome do Sócio 2] CPF: [Número]

[Nome do Sócio 3] CPF: [Número]

[Nome do Sócio 4] CPF: [Número] (Assinatura de todos os sócios)

Testemunhas:

Nome: RG: CPF:

Nome: RG: CPF: